Nie rozdawaj zbyt łatwo udziałów w spółce – jak uniknąć „pasażera na gapę”?
Początki biznesu to zazwyczaj ogromna ekscytacja, burze mózgów do późna w nocy i poczucie, że wspólnie z partnerami biznesowymi zawojujecie rynek. W tej euforii najczęstszym sposobem podziału udziałów w nowej spółce z o.o. jest klasyczne: „robimy to razem, więc dzielimy się po równo”. Podobnie bywa z doradcami, pierwszymi współpracownikami czy drobnymi inwestorami, którym za pomoc na wczesnym etapie lekką ręką oddajemy 1%, 2% czy 5% firmy.
Z perspektywy czasu ten początkowy entuzjazm często okazuje się bardzo kosztowny. Gdy drogi się rozchodzą, a udziały zostają w kieszeni osoby, która już nie buduje firmy, pojawia się pasażer na gapę.
Dead Equity w Cap Table. Jak dawni wspólnicy i „udziałowi” doradcy blokują rozwój Twojego biznesu (i jak temu zapobiec)
Wyobraź sobie taką sytuację: przez ostatnie trzy lata pracujesz po kilkanaście godzin na dobę, praktycznie bez urlopu. Twój startup wreszcie osiąga rynkowy sukces. Na stole ląduje oferta życia – inwestor strategiczny chce przejąć 100% udziałów w Twojej firmie za kilkadziesiąt milionów złotych. Zaczynasz już w myślach wybierać jacht na Bahamach. I nagle cała transakcja staje pod znakiem zapytania.
Clean Room w transakcjach M&A. Jak bezpiecznie prześwietlić konkurenta i nie zatopić swojego biznesu?
Twój biznes rośnie w imponującym tempie.
Poza organicznym wzrostem zauważasz, chcesz zacząć konsolidować rynek, na którym działasz.
Po kilku kurtuazyjnych spotkaniach kładziesz na stole ofertę przejęcia swojego największego, rynkowego rywala. Oczyma wyobraźni widzisz już te genialne synergie, wejście na nowe rynki i skokowy wzrost przychodów. Sporządzacie dżentelmeński list intencyjny, a Ty zabierasz się do szukania doradców, którzy Ci tylko potwierdzą to, o czym już jesteś przekonany – bo przecież sam też nie masz żadnych trupów w szafie.
Czy Founder powinien zabezpieczać powodzenie inwestycji? O „krwiopijczych” zabezpieczeniach
W rozmowach z inwestorami founderzy coraz częściej spotykają się z różnego rodzaju zabezpieczeniami inwestycji. Część z nich jest standardowa i uzasadniona biznesowo. Zdarzają się jednak sytuacje, w których oczekiwania inwestora wykraczają poza typowy rynkowy standard.
Jednym z takich przypadków są zabezpieczenia, które w praktyce przenoszą ryzyko inwestycji na majątek osobisty foundera.
Jak spać spokojnie po sprzedaży biznesu życia? Bezpieczeństwo prawne po transakcji
Wyobraź sobie taką sytuację: sprzedałeś firmę, na konto wpłynęły miliony, a Ty planujesz zasłużone wakacje. Rok później dostajesz pismo od prawników kupującego. Okazuje się, że w spółce „wypadł trup z szafy” – nieprawidłowość podatkowa sprzed trzech lat, o której nie wiedziałeś. Kupujący żąda zwrotu części ceny, powołując się na naruszenie Twoich zapewnień (tzw. Reps & Warranties).
Vendor Due Diligence – dlaczego warto prześwietlić własną firmę przed rozmową z inwestorem?
O sprzedaży firmy warto pomyśleć jak o sprzedaży samochodu – tyle że wartego co najmniej kilkadziesiąt razy więcej.
Czy wystawiasz auto „jak leci” – bez sprzątania i wizyty u mechanika? Czy jedynie myjesz je „na szybko” na myjni, cykasz fotki i liczysz na to, że „cacko” sprzeda się od ręki?
Wiesz przecież, że kupujący nie poprzestanie na Twoim opisie i ładnych ujęciach z oferty. Przyjedzie ze swoim „szwagrem”, który zna się na wszystkim. Otworzy maskę, spyta o historię przeglądów, a na koniec podjedzie na przegląd do stacji kontroli pojazdów.
Pożyczka dla znajomego – jak bezpiecznie pożyczyć pieniądze i uniknąć długów?
„Słuchaj, mam przejściowe problemy, pożyczysz mi trochę gotówki? Oddam co do grosza, w ratach, obiecuję!”. Większość z nas słyszała to chociaż raz. Kiedy z taką prośbą przychodzi bliski znajomy lub członek rodziny, nasza czujność drastycznie spada. Chcemy pomóc, więc często pożyczamy pieniądze na tzw. „gębę”, wierząc, że przecież zaufanej osobie nie trzeba patrzeć na ręce.
Niestety, praktyka prawnicza bezlitośnie pokazuje, że powiedzenie „chcesz stracić przyjaciela, pożycz mu pieniądze” nie wzięło się znikąd. Brak formalności w takich sytuacjach to proszenie się o kłopoty.
ESOP – Twoja tajna broń czy kotwica przy sprzedaży spółki?
W naszym niedawnym tekście o „Founder’s Blues” wspominaliśmy, że niepoukładane kwestie z mniejszościowymi udziałowcami mogą skutecznie zepsuć radość z udanej transakcji sprzedaży firmy. Program opcji na udziały dla pracowników (ESOP – Employee Stock Ownership Plan) to dziś absolutny rynkowy standard i potężne narzędzie motywacyjne, bez którego trudno przyciągnąć i zatrzymać najlepsze talenty w innowacyjnych branżach.
Jednak praktyka transakcyjna M&A uczy nas jednego: niewłaściwie zaprojektowany program opcyjny może w ułamku sekundy stać się „zatrutą pigułką”.
Umowa o wyłączności (Exclusivity Agreement) przy sprzedaży spółki – zasady i ryzyka
W procesach sprzedaży spółek (M&A) lub pozyskiwania inwestora jednym z częściej pojawiających się elementów negocjacji jest umowa o wyłączności (z ang. exclusivity agreement). Zazwyczaj pojawia się ona na etapie po podpisaniu listu intencyjnego (LOI) lub oferty niewiążącej (Term Sheet), kiedy inwestor deklaruje poważne zainteresowanie transakcją i chce przeprowadzić szczegółowe badanie due diligence. Jakie korzyści i ryzyka niesie za sobą wyłączność dla sprzedającego?
Founder’s Blues, czyli dlaczego po sprzedaży startupu nie leżysz na Bahamach? Złote kajdanki i trupy w szafie.
Sprzedałeś startup. Podpisałeś umowę inwestycyjną, fotka na LinkedIn zrobiona, a na koncie pojawiły się pierwsze środki. W teorii powinieneś właśnie wybierać jacht na Bahamach albo planować Twój kolejny wielki projekt. W praktyce codziennie rano budzisz się z ciężkim westchnieniem, idąc do pracy w firmie, która formalnie nie jest już Twoja.