Powód? Twój dawny co-founder, Tomek.
Tomek odszedł z projektu po zaledwie roku, bo stracił motywację, ale w jego rękach pozostało 15% udziałów.
Przez kolejne lata nie dokładał już do firmy ani minuty swojej pracy. Teraz, gdy dowiedział się o potencjalnym exicie, odmawia wizyty u notariusza i blokuje transakcję. Jego cel jest prosty: szantażuje Cię i żąda od Ciebie astronomicznej premii finansowej za sam swój podpis pod umową sprzedaży.
Brzmi jak koszmar? W świecie startupów to niestety rzeczywistość, z którą mierzą się niektórzy founderzy. Ten toksyczny problem nosi nazwę Dead Equity (czyli tzw. „martwe” udziały).
Dead Equity to zjawisko, w którym istotna część kapitału zakładowego firmy znajduje się w rękach osób, które nie wnoszą – z Twojej perspektywy – żadnej wartości do jej rozwoju.
Najczęściej są to byli współzałożyciele, którzy odeszli z projektu na wczesnym etapie, doradcy, których angażujesz już w projekt, lub wczesnoetapowi aniołowie biznesu z nieproporcjonalnie (według Ciebie) dużymi pakietami.
Sytuację często pogarsza zjawisko fragmentacji Cap Table. Rozdrobnienie udziałów na kilkudziesięciu drobnych inwestorów, doradców czy byłych pracowników to tykająca bomba.
Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest z natury dość sztywna formalnie:
Z punktu widzenia funduszy Venture Capital (VC) oraz inwestorów strategicznych, Dead Equity to czerwona flaga. Przyjmuje się powszechnie, że przekroczenie progu 10% martwych udziałów czyni startup praktycznie nieinwestowalnym (tzw. uninvestable) i jest barierą wejścia dla funduszy serii A.
Dlaczego inwestorzy tak surowo to oceniają?
ryzyko szantażu mniejszości: inwestorzy strategiczni kupujący startup chcą przejąć 100% firmy. Mniejszościowy, nieaktywny udziałowiec, wyczuwając okazję, może próbować zawetować transakcję, żądając nieuzasadnionych korzyści finansowych. Żaden profesjonalny fundusz nie zaryzykuje wejścia w taki układ bez uprzedniego “wyczyszczenia” struktury.
Narzędziem, które może pozwalić uniknąć katastrofy na etapie podpisywania Founders’ Agreement, jest reverse vesting (tzw. „odwrócony vesting”).
Mówiąc najprościej: klasyczny vesting (znany np. z programów ESOP) polega na tym, że stopniowo “zapracowujesz” na swoje udziały z upływem czasu. Reverse vesting działa odwrotnie. Jako founder utrzymujesz 100% swoich udziałów i tylko Ty z nich w pełni korzystasz – głosujesz, pobierasz dywidendę. Jednak umawiasz się ze wspólnikami, że jeśli odejdziesz z firmy przed upływem określonego czasu (standardem rynkowym są dziś 3-4 lata), to spółka lub pozostali founderzy mają prawo odkupić od Ciebie “nieodpracowane” udziały za symboliczną kwotę (najczęściej po cenie nominalnej).
Reverse vesting to nic innego jak mechanizm promujący lojalność i tarcza chroniąca firmę przed founderami, którym nagle zabrakło zapału.
A co, jeśli czytasz ten artykuł, w Twojej firmie nie było umów o reverse vestingu, a w cap table wygodnie rozsiadły się „martwe dusze”? Naprawienie zepsutej tabeli kapitalizacji (broken cap table) bywa procesem bolesnym (w tym kosztowo), ale z prawnego punktu widzenia – możliwym.
Zanim przystąpisz do poszukiwania zewnętrznego kapitału, musisz uzdrowić strukturę. Oto najczęstsze „zabiegi ratujące życie”:
Warto również pamiętać o odpowiednich klauzulach przymuszających do sprzedaży – takich jak drag-along (prawo przyciągnięcia). Uprawniają one większość do zmuszenia mniejszości (w tym „martwych dusz”) do sprzedaży udziałów inwestorowi na tych samych warunkach, zdejmując z firmy ryzyko weta przy kluczowym exicie.
Warto jednak w tym miejscu wziąć głęboki oddech i spojrzeć na problem też z innej perspektywy. Bardzo często zjawisko rozdrobnionego cap table, jest w branżowych dyskusjach mocno demonizowane. To nie jest tak, że posiadając dłuższą listę wspólników, Twoja spółka z automatu staje się całkowicie „nieinwestowalna”.
W rzeczywistości proces sprzedaży czy pozyskania rundy będzie po prostu trudniejszy operacyjnie, ale przy odpowiedniej organizacji – absolutnie do zarządzenia. Owszem, sytuacja może być wyzwaniem logistycznym w przypadku współpracowników na co dzień mieszkających poza granicami (np. informatyka w Australii czy content managera w USA).
Kłopotliwe bywają zwłaszcza kraje, które nie są stroną Konwencji Haskiej z 1961 r., co wymaga czasem wycieczek do lokalnego notariusza, ministerstwa spraw zagranicznych i ambasady. Da się to jednak sprawnie przeprowadzić.
Podobnie krzywdzące potrafi być wrzucanie do jednego worka toksycznych „martwych dusz” i wczesnoetapowych aniołów biznesu. Artykuły o startupach często krytykują osoby, które rzekomo „nie wykonują dużej pracy”, a oczekują procentów w spółce. Tymczasem umiejętnie dobrani aniołowie biznesu to prawdziwy skarb!
Dzięki swojemu doświadczeniu i rozbudowanej sieci kontaktów potrafią wznieść Twoją spółkę na zupełnie inny poziom. Nawet przy stosunkowo niewielkim zaangażowaniu kapitałowym, tacy inwestorzy potrafią poświęcać ogrom czasu na „promowanie” Twojej firmy w branży lub stanowić bezcenne wsparcie doradcze.
Warto doceniać ich wkład i nie bać się regularnie pytać ich o radę. Co więcej, aniołowie biznesu czy dojrzali founderzy często dysponują relacjami z zaprzyjaźnionymi funduszami (lub wręcz własnymi wehikułami inwestycyjnymi). W przyszłości mogą wesprzeć Cię kapitałowo na kolejnych etapach rozwoju albo służyć merytorycznym oparciem podczas trudnych negocjacji z inwestorem strategicznym.
Wniosek? Nie demonizuj swojego cap table – po prostu staraj się od pierwszego dnia budować go mądrze i opierać na ludziach, którzy wnoszą do firmy realną wartość.
Dead Equity to nie jest problem, który rozwiąże się sam. Błędy z przeszłości mają potężną siłę rażenia – od ucieczki funduszy VC, przez paraliż decyzyjny, aż po spektakularne fiasko wielomilionowych przejęć.
Cap table Twojej spółki powinien być atutem, a nie potencjalną miną, która może utopić transakcję na ostatniej prostej.
Planujesz rundę finansowania lub Exit w perspektywie najbliższych 12-24 miesięcy? Nie czekaj na audyt inwestora. Skontaktuj się z zespołem FORWARD Legal. Przeprowadzimy Vendor Due Diligence Twojej spółki, pomożemy we wdrożeniu profesjonalnych klauzul reverse vestingu dla zespołu i „wyczyścimy” historyczne błędy.
Zbuduj z nami bezpieczną i „inwestowalną” strukturę!
O autorze
