Umowa o wyłączności (Exclusivity Agreement) przy sprzedaży spółki – zasady i ryzyka
W procesach sprzedaży spółek (M&A) lub pozyskiwania inwestora jednym z częściej pojawiających się elementów negocjacji jest umowa o wyłączności (z ang. exclusivity agreement). Zazwyczaj pojawia się ona na etapie po podpisaniu listu intencyjnego (LOI) lub oferty niewiążącej (Term Sheet), kiedy inwestor deklaruje poważne zainteresowanie transakcją i chce przeprowadzić szczegółowe badanie due diligence. Jakie korzyści i ryzyka niesie za sobą wyłączność dla sprzedającego?
LoI, HoT, Term Sheet – o co w tym chodzi w procesie transakcyjnym?
Osoby rozpoczynające rozmowy z inwestorem lub przygotowujące się do sprzedaży spółki często bardzo szybko spotykają się z dokumentami o tajemniczych nazwach: LoI, HoT czy Term Sheet. Choć nazwy są różne, ich funkcja w procesie transakcyjnym jest w dużej mierze podobna.
Dokumenty te mają przede wszystkim uporządkować kluczowe założenia planowanej transakcji, zanim strony przejdą do szczegółowych analiz i przygotowania pełnej dokumentacji prawnej.
Jak przygotować firmę na wejście inwestora? 5 kluczowych kroków w procesie inwestycyjnym
Dla wielu przedsiębiorców moment, w którym pojawia się zainteresowanie inwestora, jest jednocześnie ekscytujący i stresujący. Z jednej strony to sygnał, że firma ma potencjał wzrostu. Z drugiej – zaczyna się proces inwestycyjny, w którym trzeba udostępnić wiele poufnych informacji o biznesie.
Jeśli wcześniej nie myśleliśmy o sprzedaży spółki lub pozyskaniu kapitału, możemy być nieprzygotowani do takich rozmów, co doświadczony inwestor może łatwo wykorzystać. Właśnie wtedy kluczowe staje się odpowiednie przygotowanie: prawne, organizacyjne i finansowe.
Poniżej omawiamy podstawowe zasady, które warto mieć na uwadze, gdy potencjalny inwestor puka do drzwi Twojej firmy.