O sprzedaży firmy warto pomyśleć jak o sprzedaży samochodu – tyle że wartego co najmniej kilkadziesiąt razy więcej.
Czy wystawiasz auto „jak leci” – bez sprzątania i wizyty u mechanika? Czy jedynie myjesz je „na szybko” na myjni, cykasz fotki i liczysz na to, że „cacko” sprzeda się od ręki?
Wiesz przecież, że kupujący nie poprzestanie na Twoim opisie i ładnych ujęciach z oferty. Przyjedzie ze swoim „szwagrem”, który zna się na wszystkim. Otworzy maskę, spyta o historię przeglądów, a na koniec podjedzie na przegląd do stacji kontroli pojazdów.
A co będzie, gdy pod wypucowaną maską znajdzie wyciek oleju, pękniętą uszczelkę i wycięty katalizator?
W najlepszym przypadku zaproponuje obniżkę ceny. W najgorszym? Odwróci się na pięcie i na kilku forach „obsmaruje” auto sprzedającego tak skutecznie, że próżno będzie szukać nowego oferenta.
W świecie fuzji i przejęć mechanizm jest identyczny. Racjonalny inwestor zawsze przeprowadzi własne badanie (Due Diligence). Na rzeczy, których nie sprawdzi podczas badania, weźmie odpowiednie zapewnienia w umowie – żeby potwierdzić, że to, o czym zapewniałeś go w teaserze, pokrywa się z rzeczywistością.
Pytanie brzmi: czy pozwolisz, by to on znalazł problemy jako pierwszy, czy wolisz je znaleźć, naprawić i zneutralizować sam?
Czy problematyczne części nie lepiej wymienić „na spokojnie” u sprawdzonego mechanika, niż podczas Due Diligence na szybko szukać warsztatu, który naprawi wprawdzie coś w jeden dzień, ale za cenę z odpowiednim mnożnikiem? Przed takim „wymuszonym” poprawianiem na kolanie może zabezpieczyć Cię Vendor Due Diligence (VDD).
To audyt prawny (często też finansowy i podatkowy), który zlecasz Ty – sprzedający – jeszcze zanim dopuścisz inwestorów do danych. To „próba generalna” przed właściwą transakcją.
Twoi prawnicy wchodzą w rolę „złego policjanta”. Przeczesują dokumenty spółki tak samo rygorystycznie, jak zrobiłby to fundusz inwestycyjny. Cel? Znaleźć trupy w szafie, zanim zrobi to druga strona.
Profesjonalni zewnętrzni doradcy pozwalają właścicielowi poznać swój biznes „na nowo” oraz namierzyć obszary obarczone ryzykiem. Ma to szczególne znaczenie wówczas, gdy sprzedający nie uczestniczy w bieżącym zarządzaniu wszystkimi aspektami operacyjnymi biznesu.
Najczęstsza taktyka inwestorów? Znaleźć ryzyko (prawne, podatkowe, finansowe) w trakcie badania spółki i wykorzystać je jako pretekst do obniżenia ceny na ostatniej prostej (tzw. price chipping).
Mając w ręku dobrze przygotowany raport VDD, wiesz o ryzykach wcześniej. Możesz je usunąć (np. uzupełnić braki w KRS, podpisać aneksy do umów z pracownikami, wdrożyć odpowiednie procedury) lub – gdy problem trzeba rozwiązać w czasie – szczerze przedstawić zagadnienie inwestorowi, pokazując jednocześnie gotowe rozwiązanie wraz z ewaluacją kosztową jego mitygacji.
Wybijasz mu z ręki argument do renegocjacji ceny i zabezpieczasz się przed drogim „łataniem dziur na szybko”.
Nie wszyscy zgadzają się z maksymą sprzedażową, że „time kills all deals”. Natomiast w ramach realizowanych transakcji często widzimy, że czas to wróg. Im dłużej trwa badanie spółki, tym większa szansa, że inwestor się rozmyśli, zmieni się koniunktura albo konkurencja wprowadzi nowy produkt.
Z reguły długość procesu wynika z nieprzygotowania spółki do sprzedaży – każdego dokumentu trzeba szukać, co odrywa ludzi od pracy operacyjnej. W konsekwencji ani inwestor nie dostaje dokumentów, których oczekiwał, ani sprzedający ceny, na którą czekał.
Spółka po VDD ma uporządkowany Data Room. Inwestor dostaje kompletne, poukładane dokumenty. Zamiast zadawać tysiące pytań o braki, skupia się na potwierdzeniu wartości. To skraca proces nawet o kilka tygodni.
Jako właściciel chcesz skupić się na negocjowaniu warunków wyjścia, a nie na gorączkowym szukaniu zaginionej umowy B2B z 2015 roku.
Proces Due Diligence przeprowadzany przez inwestora nie powinien paraliżować pracy spółki – to właśnie w okresie badania trzeba przecież dbać o wyniki. Nie każda transakcja to sukces, a my nie chcemy, żeby po ewentualnym odejściu od stołu biznes „siadł”. VDD daje Ci spokój. Wchodzisz na ring przygotowany, wiedząc, gdzie masz słabe punkty i jak je obronić.
Wielu Founderów obawia się, że VDD to po prostu zbędne „nabijanie godzin” na czytaniu umów akapit po akapicie, a „przecież wszystko jest dobrze, bo nic się nie dzieje”.
W rzeczywistości VDD powinno być badaniem ryzyk systemowych. W Forward Legal skupiamy się na obszarach, które są kluczowe dla wyceny (tzw. value drivers) i bezpieczeństwa transakcji (tzw. deal breakers), takich jak m.in.:
Efektem VDD nie powinna być tylko „lista problemów”, ale mapa drogowa do transakcji. W raporcie dzielimy znaleziska na trzy kategorie, używając prostej logiki świateł drogowych:
Dzięki takiej kategoryzacji wiesz, gdzie skierować zasoby swojego zespołu, by w krótkim czasie maksymalnie podnieść bezpieczeństwo transakcji.
Idealny moment na Vendor Due Diligence to 3-6 miesięcy przed planowanym rozpoczęciem rozmów z inwestorami.
To daje czas na „posprzątanie” ewentualnego bałaganu. Naprawienie błędów w uchwałach czy strukturze zatrudnienia wymaga czasu. Robienie tego pod presją, gdy inwestor patrzy na ręce, jest stresujące i kosztowne.
W Forward Legal widzimy wyraźną różnicę w procesach transakcyjnych, w których Founderzy odrobili pracę domową. Transakcje są szybsze, a rozmowy o cenie – twardsze i konkretniejsze. Nie wchodź do gry z zawiązanymi oczami.
Myślisz o sprzedaży biznesu w najbliższym czasie? Skontaktuj się z nami. Przeprowadzimy Vendor Due Diligence Twojej firmy i przygotujemy Cię do rozmowy z inwestorem.
O autorze
